Dieser Artikel dokumentiert den aktuellen Stand, ordnet die Aussagen der FINMA ein und zeigt auf, weshalb die aufsichtsrechtliche Situation für viele unabhängige Vermögensverwalter bis heute unklar bleibt.

1. Die FINMA bestätigt nur teilweise Entgegenkommen bei den Fristen

Auf Nachfrage zu den unkommunizierten Wechselterminen bestätigt die FINMA:

„Soweit die Eingabe eines AO-Wechselgesuchs […] nicht durch Gründe verzögert wurde, die von Ihrem Institut zu verantworten sind, wird die FINMA […] wohlwollend Rechnung tragen.”

Weiter präzisiert die FINMA:

„Als zeitnah würde bspw. eine Eingabe gelten, die vom Gesuchsteller nach einer kurzen Bedenkfrist bis spätestens Ende November eingereicht wird.“

Damit ist klar:

• Die ursprünglich angenommene Frist 15. November ist nicht verbindlich.

• Die FINMA akzeptiert verspätete Gesuche unter Bedingungen.

• Ein AO-Wechsel sollte „möglichst bald“ eingereicht werden.

Aber:
 Es wird keine klare, bindende Frist genannt, und rechtliche Grundlagen werden nicht benannt. Damit bleibt die tatsächliche Rechtssicherheit für betroffene Institute begrenzt.

2. Rechtsgrundlage für die „Frist Mitte November“ bleibt weiterhin unklar

Die FINMA schreibt:

„Die FINMA publizierte die Frist […] auf ihrer externen Webseite, womit es sich um eine Verwaltungspraxis handelt.“

Das heisst:

• Die „Frist Mitte November“ ist kein Gesetz.

• Sie basiert nicht auf einer Verordnung (FINIV-AO).

• Sie ist in keinem FINMA-Rundschreiben verankert.

• Sie wurde nicht formal angekündigt oder bekannt gemacht.

Es handelt sich ausschliesslich um eine interne Verwaltungspraxis der FINMA.

Für die betroffenen Vermögensverwalter bedeutet das:

• Sie konnten die Frist nicht kennen.

• Die bisherige Kommunikation der OSFIN und OSFINcontrol enthielt keinen Hinweis darauf.

• Viele Institute erfuhren erst durch InPaSu von der Existenz dieser Frist.

Dies wirft Fragen zur Rechtssicherheit, Transparenz und Gleichbehandlung auf.

3. FINMA bestätigt: Zusätzlicher Audit bei AO-Wechsel bleibt Pflicht – auch bei Fusion

Die zentrale Frage von InPaSu lautete:
Ist ein zusätzlicher Audit zwingend, wenn ein Vermögensverwalter aufgrund der Fusion die AO wechseln möchte?

Die FINMA antwortet klar:

„Wechselt ein Institut in die Aufsicht einer neuen AO, bedarf diese einer objektiven Einschätzung […] Dieses Erfordernis gilt unabhängig vom Grund für den AO-Wechsel. Es entfällt somit auch nicht, wenn eine Fusion der Anlass für den Wechsel ist.“

Das bedeutet:

• Auch wenn die Fusion der einzige Grund für den Wechsel ist, verlangt ein AO-Wechsel immer einen vollständigen Zusatz-Audit.

• Dieser Zusatz-Audit muss innerhalb von 6 Monaten erfolgen.

Das führt in der Praxis zu einem erheblichen Wettbewerbsnachteil:

• Viele OSFIN-Mitglieder hatten einen Prüfzyklus von 2–4 Jahren, der bereits von der bisherigen AO bestätigt wurde.

• Wer jetzt wechseln möchte, verliert diesen Prüfzyklus und muss mehrere Tausend Franken zusätzliche Kosten tragen.

• Bei einem Verbleib bei OSFINcontrol entfällt dieser Audit vollständig – obwohl kein einziger OSFIN-Mitarbeiter übernommen wurde.

Dies führt faktisch dazu, dass betroffene Institute trotz der massiven Kostensteigerungen in der neuen AO bleiben müssen, wenn sie den Zusatz-Audit vermeiden möchten.

Das ist ein struktureller Wettbewerbsnachteil für alternative AOs.

4. Unterschiedliche Behandlung von Fusion vs. AO-Wechsel

Ein Kernproblem:

• Verbleib bei OSFINcontrol ⇒ kein Audit, obwohl alle Dossiers neu beurteilt werden müssen.

• Wechsel zu einer anderen AO ⇒ zusätzlicher Audit innert 6 Monaten, obwohl ebenfalls alle Dossiers neu beurteilt werden müssen.

InPaSu sieht darin:

• eine faktische Wettbewerbsverzerrung zugunsten der fusionierten AO

• eine Benachteiligung risikoloser Institute

• einen Anreiz, trotz Kostenexplosion nicht zu wechseln

• eine strukturelle Behinderung des AO-Wettbewerbs

Diese Frage wurde von der FINMA nicht adressiert.

5. Informationsstand der Vermögensverwalter weiterhin ungenügend

Trotz verschiedener FINMA-Antworten bleibt eine Tatsache bestehen:

Ein grosser Teil der betroffenen Vermögensverwalter wurde bis heute nicht über die Fristen oder den Ablauf eines AO-Wechsels informiert.

Die FINMA verweist in ihrer Antwort:

„Wir empfehlen den Instituten, sich […] an ihre Aufsichtsorganisation zu wenden.“

Doch:

• OSFIN hat ihre Tätigkeit eingestellt.

• OSFINcontrol verfügt über keinerlei OSFIN-Mitarbeiter.

• Viele Vermögensverwalter berichten, dass sie auf Anfragen keine oder unvollständige Antworten erhalten.

• Weder OSFIN noch OSFINcontrol haben die Wechselfrist je kommuniziert.

Damit bleibt der Informationsmangel bestehen.

6. Die Rolle von InPaSu

InPaSu hat die Informationen gesammelt, dokumentiert und weitergegeben:

• Erst durch InPaSu wurde die Wechselfrist in der Branche überhaupt bekannt.

• Erst durch die Eingaben von InPaSu hat die FINMA «wohlwollendes Entgegenkommen» signalisiert.

• InPaSu deckte die Kostensteigerungen und Informationsdefizite auf.

• InPaSu dokumentiert die Anliegen von rund 20 betroffenen Mitgliedern.

Unser Ziel ist es, den strukturellen, aufsichtsrechtlichen und politischen Rahmen im Sinne der Vermögensverwalter zu verbessern.

Fazit: Fortschritte – aber weiterhin erhebliche offene Fragen

Die FINMA-Antwort vom 18. November enthält relevante Klarstellungen:

• Die Frist 15. November ist nicht absolut.

• AO-Wechsel sind auch später möglich, wenn begründet.

• Die FINMA zeigt partiell Entgegenkommen.

Doch zentrale Probleme bleiben bestehen:

1. Die Rechtsgrundlage für die Fristen ist nicht klar definiert
2. Risikolose Institute werden beim AO-Wechsel mit Zusatz-Audits belastet.
3. Bei der Fusion entfällt dieser Audit trotz gleicher Ausgangslage.
4. Der Wettbewerb zwischen den AOs wird dadurch strukturell verzerrt.
5. Die Informationslage in der Branche bleibt unzureichend.
6. Es fehlt weiterhin an Transparenz, Verfahrenssicherheit und Rechtsklarheit.

InPaSu wird diese Fragen weiterverfolgen und erneut an die FINMA herantragen.