Das Wichtigste in Kürze

• Unabhängige Vermögensverwalter sind seit dem FINIG vollständig reguliert:FINMA-Bewilligung, Anschluss an eine Aufsichtsorganisation, jährliche Prüfung als gesetzlicher Grundsatz, dauerhaft zu erfüllende Bewilligungsvoraussetzungen.

• Trotzdem verlangen Depotbanken, Emittenten und Plattformen zunehmend eine zweite, eigenständige Prüfung – bis hin zu vollständigen aufsichtsrechtlichen Prüfberichten und Einwilligungen in die Offenlegung sämtlicher Kredite und Verbindlichkeiten.

• Diese zweite Ebene beruht regelmässig nicht auf einer Norm, sondern auf interner Policy. Sie kennt kein Verfahren, keine Grenzen und keinen Rechtsweg.

• Der Aufwand ist messbar: Nach Erfahrungswerten aus der Praxis bindet jede solche Geschäftsbeziehung ein bis zwei Arbeitstage pro Jahr, für ein kleines Institut ergibt das ein bis zwei Arbeitswochen jährlich. Aufwand, den es vor der FINMA-Bewilligung nicht gab.

• Auffällig ist das Muster: Die weitestgehenden und am wenigsten begründeten Forderungen stammen typischerweise von Instituten, die selbst kurz zuvor aufsichtsrechtlich beanstandet wurden.

• Vorschlag: ein Prinzip der regulatorischen Anerkennung, Datenminimierung und Begründungspflicht im Verkehr zwischen beaufsichtigten Instituten.

Ein Gütesiegel mit begrenzter Reichweite

Die Schweiz hat unabhängige Vermögensverwalter mit dem FINIG einer umfassenden Regulierung unterstellt. Wer gewerbsmässig Vermögen verwaltet, benötigt eine Bewilligung der FINMA, muss einer Aufsichtsorganisation angeschlossen sein und finanzielle, organisatorische sowie personelle Anforderungen nicht nur im Bewilligungsverfahren, sondern dauerhaft erfüllen.

Die FINMA bezeichnet diese Bewilligung selbst als Gütesiegel. Ihr Wortlaut:

Das klingt nach einem klaren System.

In der Praxis stellt sich zunehmend die Frage, welchen Wert dieses Gütesiegel im Geschäftsverkehr überhaupt noch besitzt. Sobald ein bewilligter Vermögensverwalter mit einer Depotbank, einem Emittenten oder einer Plattform zusammenarbeitet, beginnt regelmässig eine zweite Prüfung: nach eigenen Kriterien, mit eigenen Formularen, eigenen Informationsbedürfnissen – und mit Forderungen nach Unterlagen, die bereits Gegenstand der aufsichtsrechtlichen Prüfung sind.

Im Extremfall wird der vollständige Prüfbericht verlangt.

Dann wird aus staatlicher Regulierung private Zusatzregulierung.

Die Bewilligung ist erst der Anfang

Ein bewilligter Vermögensverwalter wird nicht einmal geprüft und danach sich selbst überlassen.

Die laufende prudentielle Aufsicht erfolgt durch eine von der FINMA bewilligte und beaufsichtigte Aufsichtsorganisation. Diese kann Nachbesserungen verlangen und muss die FINMA informieren, wenn Missstände nicht behoben werden. Die FINMA kann selbst eingreifen und Massnahmen bis hin zum Entzug der Bewilligung anordnen.

Hinzu kommt die aufsichtsrechtliche Prüfung. Art. 62 FINIG verpflichtet Vermögensverwalter und Trustees, eine zugelassene Prüfgesellschaft mit einer jährlichen Prüfung zu beauftragen. Nur unter Berücksichtigung der Tätigkeit und der damit verbundenen Risiken kann die Aufsichtsorganisation die Prüfperiodizität auf maximal vier Jahre erhöhen – und selbst dann muss das Institut in den prüfungsfreien Jahren einen Bericht über die Konformität seiner Geschäftstätigkeit mit den Gesetzesvorschriften erstatten.

Das System ist also ausdrücklich risikobasiert – und es hat Zähne. Die Instrumente der FINMA reichen von Massnahmen zur Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustands über Auflagen an Organisation und Prozesse, Einschränkungen der Geschäftstätigkeit und Feststellungsverfügungen bis zum Bewilligungsentzug. Bei verantwortlichen Personen kommen Berufs- und Tätigkeitsverbote hinzu.

Gerade deshalb darf man fragen: Weshalb wird die daraus resultierende Bewilligung im Verkehr zwischen beaufsichtigten Instituten teilweise behandelt, als wäre sie kaum mehr als ein Handelsregisterauszug?

Drei Fälle aus dem Alltag

Die folgenden Konstellationen stammen aus der Praxis eines einzigen kleinen, FINMA-bewilligten Vermögensverwalters innerhalb weniger Monate. Sie sind, wie Gespräche in der Branche zeigen, keine Ausreisser.

Der Emittent war kurz zuvor selbst Gegenstand eines aufsichtsrechtlichen Enforcementverfahrens gewesen – wegen ungenügender Überwachung der eigenen Distributionskette und der Zusammenarbeit mit unregulierten ausländischen Distributoren.

Genau hier wird das Muster sichtbar. Der betroffene Vermögensverwalter ist kein unregulierter ausländischer Distributor. Er ist ein FINMA-bewilligtes Schweizer Institut, einer Aufsichtsorganisation angeschlossen, extern geprüft, mit ausschliesslich Schweizer Privatkunden und Vermögenswerten bei Schweizer Banken. Behandelt wurde er nach einem Raster, das für ein völlig anderes Risikoprofil entwickelt worden war.

Der Mechanismus: von der Beanstandung zur Kontrollspirale

Wird ein Institut aufsichtsrechtlich beanstandet oder einem Enforcementverfahren unterzogen, sind verstärkte Kontrollen zunächst die richtige Reaktion. Verwaltungsrat und Geschäftsleitung müssen sicherstellen, dass Mängel behoben werden; die FINMA kann organisatorische und prozessuale Anpassungen selbst anordnen.

Problematisch wird es, wenn die verschärften Massnahmen nicht dort greifen, wo das ursprüngliche Risiko lag, sondern flächendeckend über alle Geschäftspartner ausgerollt werden.

Denn nach einer Beanstandung verschiebt sich der institutionelle Anreiz. Die leitende Frage lautet nicht mehr: Welche Kontrolle ist zur Beherrschung dieses konkreten Risikos erforderlich?

Sondern: Welche zusätzliche Kontrolle können wir dokumentieren, damit uns später niemand vorwerfen kann, zu wenig getan zu haben?

Für den einzelnen Compliance-Verantwortlichen ist die zusätzliche Kontrolle fast immer die sicherere Entscheidung. Wer ein weiteres Formular verlangt, muss sich intern kaum rechtfertigen. Wer auf eine Kontrolle verzichtet, weil das Risiko bereits anderweitig abgedeckt ist, muss im Problemfall erklären, warum.

Das ist ein systematischer Fehlanreiz zur Überkontrolle. Und das Bequeme daran: Die Kosten trägt nicht das Institut, das die Kontrolle beschliesst. Es delegiert den Aufwand an seinen Geschäftspartner.

Genau deshalb ist der Befund aus Fall 3 kein Zufall, sondern die Regel. Die weitestgehenden und am schlechtesten begründeten Forderungen kommen typischerweise von jenen Häusern, die selbst kurz zuvor auffällig geworden sind.

Was das kostet

Der Aufwand lässt sich beziffern.

Jede Geschäftsbeziehung mit einer Depotbank, einem Emittenten oder einem Produktdienstleister erzeugt nach Erfahrungswerten aus der Praxis ein bis zwei Arbeitstage jährlich allein für Onboarding-Fragebogen, Rezertifizierungen, Bestätigungen und Rückfragen. Für ein kleines Institut mit einer üblichen Zahl solcher Beziehungen summiert sich das auf ein bis zwei Arbeitswochen pro Jahr.

Diese Arbeit existierte vor der FINMA-Bewilligung nicht.

Das ist der eigentliche Befund: Eine Regulierung, die Vertrauen schaffen sollte, hat zusätzliche Misstrauensarbeit erzeugt. Nicht weil der Gesetzgeber das wollte, sondern weil parallel dazu eine private Kontrollebene entstanden ist, die den staatlichen Nachweis nicht anerkennt.

Kleine Institute können diese Kosten nicht auf Zehntausende Kunden verteilen. Die Folge sind höhere Fixkosten, geringere Margen und mittelfristig eine weitere Konzentration des Marktes.

Und die Kosten sind nicht nur zeitlicher Natur. Mit jeder zusätzlichen Datenweitergabe wächst die Zahl der Unternehmen, Mitarbeitenden und Systeme, die vertrauliche Unterlagen speichern – und damit die Angriffs- und Missbrauchsfläche. Datensicherheit bedeutet nicht, möglichst viele Informationen zu sammeln. Sie bedeutet auch, Informationen gar nicht erst weiterzugeben, wenn sie zur Erfüllung des konkreten Zwecks nicht erforderlich sind.

Prüfberichte sind keine KYC-Fragebogen

Besonders kritisch ist die Erwartung, vollständige aufsichtsrechtliche Prüfberichte herauszugeben.

Diese Berichte können Angaben zu verwalteten Vermögen, Kundenzahlen, Geschäftsstruktur, Märkten, interner Organisation, Kontrollsystemen, Risikobeurteilungen und Feststellungen des Prüfers enthalten. Sie wurden für einen bestimmten Zweck erhoben: die aufsichtsrechtliche Beurteilung des Instituts.

Ein Prüfbericht ist kein Verkaufsprospekt und kein allgemeines Due-Diligence-Dokument für beliebige Geschäftspartner.

Die Herausgabe erzeugt zudem konkrete wirtschaftliche Nachteile. Eine Depotbank, die verwaltete Vermögen, Kundenzahl und die Bedeutung der künftigen Geschäftsbeziehung für den Vermögensverwalter genau kennt, verfügt über Informationen, die bei Preis- und Konditionsverhandlungen unmittelbar wertvoll sind. Je kleiner das Institut, desto grösser dieses Informationsgefälle. Noch gravierender wird es, wo der Bericht Rückschlüsse auf Kunden, konkrete Risiken oder interne Kontrollvorgänge erlaubt.

Es ist schwer nachvollziehbar, weshalb Informationen, die aufgrund einer staatlich vorgegebenen Aufsichtsarchitektur erhoben werden, anschliessend zur Eintrittskarte für private Geschäftsbeziehungen werden sollen.

Eigene Sorgfaltspflichten sind kein Freipass

Der Einwand der Banken und Emittenten ist bekannt und im Kern richtig: Sie haben eigene gesetzliche Sorgfalts- und Organisationspflichten, und diese lassen sich nicht auf eine andere Institution übertragen. Eine FINMA-Bewilligung ersetzt nicht jede eigene Prüfung.

Daraus folgt aber kein Blankoscheck für beliebige Informationsanforderungen.

Anerkennung ist nicht Delegation. Eine Bank bleibt für ihre GwG-Pflichten verantwortlich, auch wenn ihre Vertragspartei bewilligt ist. Sie muss ihre Vertragspartei kennen, wirtschaftlich Berechtigte feststellen, Risiken beurteilen und bei Bedarf zusätzlich abklären.

Weder daraus noch aus einer allgemeinen Compliance-Pflicht folgt jedoch ein Anspruch auf sämtliche Informationen, die eine Aufsichtsorganisation oder Prüfgesellschaft über ein anderes beaufsichtigtes Institut besitzt.

Die entscheidende Frage lautet deshalb: Welches konkrete Risiko wird mit welcher zusätzlichen Information abgeklärt?

Wer diese Frage nicht beantworten kann, betreibt keine risikobasierte Compliance, sondern Informationsbeschaffung auf Vorrat. Und ein pauschaler Verweis auf GwV-FINMA und VSB ist keine Antwort – er ist die Vermeidung der Antwort.

Der Widerspruch zur eigenen Aufsichtslogik

Bemerkenswert ist, dass diese Entwicklung dem Grundsatz widerspricht, den die Aufsicht selbst vertritt.

Die FINMA hat in ihrer Aufsichtsmitteilung vom 4. Juni 2026 festgehalten, dass Ressourcen, Prozesse und Kontrollen in der Geldwäschereibekämpfung risikoorientiert auszugestalten sind. Für FINIG-Institute hält sie ausdrücklich fest, dass die methodischen Grundsätze zwar gleichermassen gelten, die Detailtiefe aber unterschiedlich sein kann, weil diese Institute in der Regel geringere Risiken aufweisen. Auch die prudentielle Aufsicht folgt diesem Prinzip: Institute mit geringerem Risiko werden weniger intensiv beaufsichtigt.

Damit entsteht ein offener Widerspruch. Der Gesetzgeber erlaubt einer Aufsichtsorganisation, bei einem risikoarmen Vermögensverwalter die Prüfperiodizität auf bis zu vier Jahre zu verlängern. Gleichzeitig kann ein privater Geschäftspartner verlangen, dasselbe bereits als risikoarm eingestufte Institut nach eigenen Vorstellungen jährlich neu zu durchleuchten.

Das ist nicht risikobasiert. Es ist risikounabhängige Vorsicht auf Kosten Dritter.

Und wer schützt den Vermögensverwalter?

Gegen eine Verfügung der FINMA besteht ein Rechtsweg; sie ist anfechtbar und gerichtlich überprüfbar.

Bemerkenswert ist allerdings, dass der Rechtsschutz bereits innerhalb der offiziellen Architektur lückenhaft ist. Aufsichtsorganisationen verfügen über keine Verfügungskompetenz. Ihre Anordnungen ergehen als formfreie, nicht direkt anfechtbare Akte. Wer sie überprüfen lassen will, muss den Umweg über eine Feststellungsverfügung der FINMA gehen.

Auf der privaten Ebene fehlt der Rechtsschutz vollständig.

Die Aufforderung einer Bank, einen vollständigen Prüfbericht einzureichen, ist keine Verfügung. Die Forderung eines Emittenten nach zusätzlichen Compliance-Unterlagen ist keine behördliche Anordnung. Und die Mitteilung, dass die Geschäftsbeziehung andernfalls blockiert oder beendet werde, eröffnet keinen niederschwelligen Weg, auf dem sich kurzfristig klären liesse, ob die Forderung gesetzlich erforderlich, risikobasiert und verhältnismässig ist.

Theoretisch besteht Vertragsfreiheit. Praktisch besteht ein erhebliches Machtgefälle.

Ein kleiner Vermögensverwalter kann seinem Kunden schwer erklären, dass eine Depotbank nicht zur Verfügung steht oder ein Produkt nicht mehr eingesetzt werden kann, weil er interne Informationen nicht herausgeben wollte, deren regulatorische Notwendigkeit ihm niemand erklären konnte.

Die wirtschaftlich vernünftige Entscheidung lautet deshalb für die meisten: Unterlagen senden, Diskussion vermeiden. Genau deshalb kann sich die Praxis ungehindert ausbreiten – nicht weil sie regulatorisch zwingend wäre, sondern weil Widerstand teuer ist.

Wer wie im ersten Fall ablehnt, verliert das Geschäft. Das ist eine Entscheidung, die sich nicht jedes Institut leisten kann. Und ein Mechanismus, der nur den wirtschaftlich Unabhängigsten offensteht, ist kein funktionierender Interessenausgleich.

Die Lösung: Anerkennung, Datenminimierung, Begründungspflicht

Die Antwort darf nicht eine weitere Aufsichtsbehörde sein. Wer Überregulierung kritisiert und mit einer neuen Kontrollstelle reagiert, hat das Problem nicht verstanden.

Was fehlt, ist eine schlanke Leitplanke für den Verkehr zwischen beaufsichtigten Instituten. Sie liesse sich auf drei Grundsätze reduzieren.

Entscheidend ist dabei ausdrücklich keine starre Verbotsregel. Besteht ein konkreter Verdacht, ein erhöhtes Geldwäschereirisiko, ein ungewöhnliches Geschäftsmodell oder ein anderer nachvollziehbarer Risikoindikator, müssen weitergehende Abklärungen selbstverständlich möglich bleiben. Aber der Ausnahmefall darf nicht zum Standardprozess werden.

Umsetzung. Ein solcher Rahmen liesse sich kurzfristig als verbindlicher Branchenstandard entwickeln – getragen von den Verbänden der Banken und der Vermögensverwalter gemeinsam mit den Aufsichtsorganisationen, samt einheitlichem Formular der Prüfbestätigung. Das erfordert keine Gesetzesrevision. Greift der Standard nicht, ist die aufsichtsrechtliche und – falls nötig – gesetzliche Verankerung zu prüfen.

Das wäre keine Schwächung der Compliance. Es wäre professionellere Compliance.

Die entscheidende Frage

Die Schweiz hat in den vergangenen Jahren erhebliche Strukturen aufgebaut, um Vermögensverwalter zu bewilligen, zu prüfen und laufend zu beaufsichtigen.

Wenn andere beaufsichtigte Institute dieses System anschliessend faktisch ignorieren und dieselben Institute nach eigener Definition nochmals prüfen können, stellt sich eine einfache Frage: Welchen Wert hat die staatliche Bewilligung dann eigentlich noch?

Die FINMA selbst nennt sie ein Gütesiegel. Dann sollte sie im Finanzmarkt auch wie eines behandelt werden. Nicht als Freipass. Nicht als Ersatz sämtlicher Sorgfaltspflichten. Aber als belastbarer Nachweis dafür, dass ein Institut bewilligt, beaufsichtigt und geprüft ist.

Compliance ist unverzichtbar. Gerade deshalb muss sie sich an denselben Grundsätzen messen lassen, die sie anderen auferlegt: Risiko. Notwendigkeit. Verhältnismässigkeit.

Ein funktionierender Finanzplatz misst die Qualität seiner Compliance nicht daran, wie viele Dokumente eingesammelt, Formulare verschickt und Kontrollhandlungen protokolliert wurden – sondern daran, ob mit angemessenem Aufwand die tatsächlichen Risiken erkannt und beherrscht werden.

Alles andere schützt irgendwann nicht mehr den Kunden.

Es schützt nur noch den Prozess.

Quellen

FINMA, Dossier «Vermögensverwalter und Trustees» (Bewilligung als Gütesiegel) · FINMA, Aufsichtsmitteilung 04/2026 vom 4. Juni 2026 (Geldwäschereirisikoanalyse; Detailtiefe bei FINIG-Instituten) · Bundesgesetz über die Finanzinstitute (FINIG), Art. 61 und Art. 62 · FINMA, Übersicht Enforcement und aufsichtsrechtliche Massnahmen · FINMA, Dossier «Effektive und effiziente Finanzmarktaufsicht» (Proportionalität) · Zum Rechtsschutz gegen Anordnungen von Aufsichtsorganisationen: Altenburger Ltd legal + tax, Fachbeitrag «Rechtsschutz gegen Anordnungen von Aufsichtsorganisationen für Finanzinstitutionen».